順豐控股披露擬要約收購嘉里物流超五成股權(quán)。
2月9日晚間，順豐控股股份有限公司（順豐控股，002352）公告稱，擬部分要約收購嘉里物流51.8%股權(quán)，對價約為港幣175.55億元（約合人民幣145.72億元）。
同日晚間，順豐控股發(fā)布2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，發(fā)行對象為不超過35名的特定對象，募集資金總額不超過220億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于6個項目。
要約收購嘉里物流51.8%股權(quán)
順豐控股擬通過全資子公司Flourish Harmony在前置先決條件獲得滿足或豁免(如適用)的情況下，向聯(lián)交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流聯(lián)網(wǎng)有限公司）(嘉里物流，00636.HK)合資格股東及購股權(quán)持有人發(fā)出部分要約和購股權(quán)要約，以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司931,209,117 股股份(約占標(biāo)的公司已發(fā)行股本的51.8%和全面攤薄股本的51.5%)及注銷嘉里物流購股權(quán)持有人持有的代表嘉里物流于最終截止日未行使購股權(quán)數(shù)量的51.8%的購股權(quán)。
此次收購順豐控股應(yīng)付的總對價約為港幣175.55億元（約合人民幣145.72億元），資金來源是外部融資。
公告稱，若成功完成本次交易，標(biāo)的公司仍將保持聯(lián)交所主板上市地位，其公眾持股比例將從25%更改為15%。
對于收購的目的，公告披露，是為了進(jìn)一步提升一體化綜合物流解決方案能力，完善貨運代理及國際業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局。在此基礎(chǔ)上，順豐控股與標(biāo)的公司通過共享豐富優(yōu)質(zhì)的客戶資源及交叉銷售，可以實現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的更優(yōu)發(fā)展。
對于此次收購的影響，公告中認(rèn)為，標(biāo)的公司擁有廣泛的國際貨運代理覆蓋網(wǎng)絡(luò)，在中國客戶尤為關(guān)注的亞洲區(qū)內(nèi)(包括大中華、北亞、東南亞和南亞地區(qū))、亞洲至美國、歐洲等流向上擁有較強(qiáng)能力，并在其他潛力市場(如中東地區(qū))也進(jìn)行了前瞻性布局。重點流向的空海貨代及清關(guān)能力，可以完善順豐控股端到端的整體供應(yīng)鏈解決方案能力，結(jié)合順豐已有的國際貨航能力，進(jìn)一步加強(qiáng)順豐的國際運輸業(yè)務(wù)能力。
在國際航空運輸方面，結(jié)合標(biāo)的公司及順豐控股的貨量，可利用規(guī)模效應(yīng)獲得對外部航司更佳的議價能力并提高原有倉位裝載率，同時，順豐控股也將向標(biāo)的公司開放自有貨機(jī)資源，利用標(biāo)的公司的充裕貨量提升自有貨機(jī)裝載率，從而實現(xiàn)雙方在國際航空運輸環(huán)節(jié)的成本優(yōu)化。
此外，標(biāo)的公司在泰國和越南的本土快遞運營經(jīng)驗和資源，與順豐在快遞行業(yè)的判斷力和科技能力形成互補，有望在品牌、資源獲取、成本管理、運營系統(tǒng)等方面實現(xiàn)共享，共同在東南亞快速搭建一張高度協(xié)同的快遞網(wǎng)絡(luò)。同時，順豐控股在中國的末端派送網(wǎng)絡(luò)及快運能力可以拓展標(biāo)的公司的服務(wù)范圍，增強(qiáng)其客戶粘性。
公告還披露，交易完成后，順豐控股與標(biāo)的公司還會積極探索科技、運力資源、倉儲資源、清關(guān)能力等方面的協(xié)同效應(yīng)，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，進(jìn)一步為股東創(chuàng)造價值。
公告介紹，嘉里物流核心業(yè)務(wù)包括綜合物流、國際貨運代理及供應(yīng)鏈解決方案?？偛课挥谙愀厶貏e行政區(qū)，擁有橫跨六大洲遍及全球的網(wǎng)絡(luò)，包括位于大中華及東盟地區(qū)的最大規(guī)模之一的配送網(wǎng)絡(luò)和樞紐業(yè)務(wù)。
截至目前，嘉里物流對外發(fā)行的總股本為1,797,335,042股，其中Kerry Group Limited（KGL）通過間接的方式合計持有嘉里物流1,134,270,634股，占攤薄前總股本的63.1%，為嘉里物流控股股東。
公告顯示，2019年度，嘉里物流實現(xiàn)收入港幣411.39億元（約合人民幣341.49億元），歸母凈利潤港幣52億元（約合人民幣43.16億元）；2020年上半年，嘉里物流實現(xiàn)收入港幣218.85億元（約合人民幣181.67億元），歸母凈利潤港幣10.73億元（約合人民幣8.91億元）。截至2020年上半年，嘉里物流總資產(chǎn)港幣490.86億元（約合人民幣407.46億元），總負(fù)債港幣210.98億元（約合人民幣175.13億元），資產(chǎn)負(fù)債率43%。
需要注意的是，本次交易為跨境要約收購，發(fā)起本次交易的前置先決條件包括獲得香港證監(jiān)會、聯(lián)交所、國家發(fā)改委及商務(wù)主管部門、中國反壟斷主管部門的批準(zhǔn)或完成相關(guān)備案等。
順豐股票自2月10日上午開市起復(fù)牌。
定增募資不超過220億元
同日，順豐控股發(fā)布2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案。
預(yù)案顯示，此次順豐控股非公開發(fā)行的募集資金總額不超過220億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于6個項目：
一是速運設(shè)備自動化升級項目，擬使用募資60億元。
二是新建湖北鄂州民用機(jī)場轉(zhuǎn)運中心工程項目，擬使用募資50億元。
三是數(shù)智化供應(yīng)鏈系統(tǒng)解決方案建設(shè)項目，擬使用募資30億元。
四是陸路運力提升項目，擬使用募資20億元。
五是航材購置維修項目，擬使用募資20億元。
六是補充流動資金，擬使用募資40億元。
公告稱，若本次非公開發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次非公開發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會及其授權(quán)人士將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排。
同時，公告提示，本次非公開發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但是不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司不具備上市條件。
此次順豐非公開發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，順豐將在中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件所規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
具體而言，公告披露，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名的特定對象，范圍包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式一次性認(rèn)購。
公告稱，在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，公司董事會及其授權(quán)人士將在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以競價方式確定最終發(fā)行對象。
對于發(fā)行價格，公告稱，本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%。在前述發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)按照法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。
對于發(fā)行數(shù)量，公告稱，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的10%。在前述范圍內(nèi)，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
截至2020年12月31日，順豐股份總數(shù)為4,556,440,455股，明德控股持有公司2,701,927,139股股份，占公司總股本的59.30%，為發(fā)行人的控股股東。王衛(wèi)為明德控股的控股股東，為公司的實際控制人。
本次非公開發(fā)行完成后，如果按發(fā)行上限發(fā)行455,644,045股測算，明德控股將持有公司53.91%的股權(quán)，仍為公司控股股東，王衛(wèi)仍為公司的實際控制人。
對于此次非公開發(fā)行的進(jìn)展，公告披露，本次非公開發(fā)行已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，尚待公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
