順豐控股披露擬要約收購嘉里物流超五成股權。
2月9日晚間，順豐控股股份有限公司（順豐控股，002352）公告稱，擬部分要約收購嘉里物流51.8%股權，對價約為港幣175.55億元（約合人民幣145.72億元）。
同日晚間，順豐控股發布2021年度非公開發行A股股票預案，發行對象為不超過35名的特定對象，募集資金總額不超過220億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于6個項目。
要約收購嘉里物流51.8%股權
順豐控股擬通過全資子公司Flourish Harmony在前置先決條件獲得滿足或豁免(如適用)的情況下，向聯交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流聯網有限公司）(嘉里物流，00636.HK)合資格股東及購股權持有人發出部分要約和購股權要約，以現金方式收購目標公司931,209,117 股股份(約占標的公司已發行股本的51.8%和全面攤薄股本的51.5%)及注銷嘉里物流購股權持有人持有的代表嘉里物流于最終截止日未行使購股權數量的51.8%的購股權。
此次收購順豐控股應付的總對價約為港幣175.55億元（約合人民幣145.72億元），資金來源是外部融資。
公告稱，若成功完成本次交易，標的公司仍將保持聯交所主板上市地位，其公眾持股比例將從25%更改為15%。
對于收購的目的，公告披露，是為了進一步提升一體化綜合物流解決方案能力，完善貨運代理及國際業務的戰略布局。在此基礎上，順豐控股與標的公司通過共享豐富優質的客戶資源及交叉銷售，可以實現雙方業務的更優發展。
對于此次收購的影響，公告中認為，標的公司擁有廣泛的國際貨運代理覆蓋網絡，在中國客戶尤為關注的亞洲區內(包括大中華、北亞、東南亞和南亞地區)、亞洲至美國、歐洲等流向上擁有較強能力，并在其他潛力市場(如中東地區)也進行了前瞻性布局。重點流向的空海貨代及清關能力，可以完善順豐控股端到端的整體供應鏈解決方案能力，結合順豐已有的國際貨航能力，進一步加強順豐的國際運輸業務能力。
在國際航空運輸方面，結合標的公司及順豐控股的貨量，可利用規模效應獲得對外部航司更佳的議價能力并提高原有倉位裝載率，同時，順豐控股也將向標的公司開放自有貨機資源，利用標的公司的充裕貨量提升自有貨機裝載率，從而實現雙方在國際航空運輸環節的成本優化。
此外，標的公司在泰國和越南的本土快遞運營經驗和資源，與順豐在快遞行業的判斷力和科技能力形成互補，有望在品牌、資源獲取、成本管理、運營系統等方面實現共享，共同在東南亞快速搭建一張高度協同的快遞網絡。同時，順豐控股在中國的末端派送網絡及快運能力可以拓展標的公司的服務范圍，增強其客戶粘性。
公告還披露，交易完成后，順豐控股與標的公司還會積極探索科技、運力資源、倉儲資源、清關能力等方面的協同效應，充分發揮各自優勢，進一步為股東創造價值。
公告介紹，嘉里物流核心業務包括綜合物流、國際貨運代理及供應鏈解決方案?？偛课挥谙愀厶貏e行政區，擁有橫跨六大洲遍及全球的網絡，包括位于大中華及東盟地區的最大規模之一的配送網絡和樞紐業務。
截至目前，嘉里物流對外發行的總股本為1,797,335,042股，其中Kerry Group Limited（KGL）通過間接的方式合計持有嘉里物流1,134,270,634股，占攤薄前總股本的63.1%，為嘉里物流控股股東。
公告顯示，2019年度，嘉里物流實現收入港幣411.39億元（約合人民幣341.49億元），歸母凈利潤港幣52億元（約合人民幣43.16億元）；2020年上半年，嘉里物流實現收入港幣218.85億元（約合人民幣181.67億元），歸母凈利潤港幣10.73億元（約合人民幣8.91億元）。截至2020年上半年，嘉里物流總資產港幣490.86億元（約合人民幣407.46億元），總負債港幣210.98億元（約合人民幣175.13億元），資產負債率43%。
需要注意的是，本次交易為跨境要約收購，發起本次交易的前置先決條件包括獲得香港證監會、聯交所、國家發改委及商務主管部門、中國反壟斷主管部門的批準或完成相關備案等。
順豐股票自2月10日上午開市起復牌。
定增募資不超過220億元
同日，順豐控股發布2021年度非公開發行A股股票預案。
預案顯示，此次順豐控股非公開發行的募集資金總額不超過220億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于6個項目：
一是速運設備自動化升級項目，擬使用募資60億元。
二是新建湖北鄂州民用機場轉運中心工程項目，擬使用募資50億元。
三是數智化供應鏈系統解決方案建設項目，擬使用募資30億元。
四是陸路運力提升項目，擬使用募資20億元。
五是航材購置維修項目，擬使用募資20億元。
六是補充流動資金，擬使用募資40億元。
公告稱，若本次非公開發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次非公開發行的募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的要求和程序予以置換。董事會及其授權人士將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額等使用安排。
同時，公告提示，本次非公開發行完成后，公司股權分布將發生變化，但是不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司不具備上市條件。
此次順豐非公開發行采取向特定對象非公開發行的方式，順豐將在中國證監會相關核準文件所規定的有效期內擇機發行。
具體而言，公告披露，本次非公開發行的發行對象為不超過35名的特定對象，范圍包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金方式一次性認購。
公告稱，在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準文件后，公司董事會及其授權人士將在股東大會的授權范圍內，與保薦機構(主承銷商)根據相關法律、法規和規范性文件的規定以競價方式確定最終發行對象。
對于發行價格，公告稱，本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。在前述發行底價的基礎上，本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會相關核準文件后，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構(主承銷商)按照法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
對于發行數量，公告稱，本次非公開發行股票的數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過本次非公開發行前公司總股本的10%。在前述范圍內，本次非公開發行的最終發行數量將在公司取得中國證監會相關核準文件后，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構(主承銷商)協商確定。
截至2020年12月31日，順豐股份總數為4,556,440,455股，明德控股持有公司2,701,927,139股股份，占公司總股本的59.30%，為發行人的控股股東。王衛為明德控股的控股股東，為公司的實際控制人。
本次非公開發行完成后，如果按發行上限發行455,644,045股測算，明德控股將持有公司53.91%的股權，仍為公司控股股東，王衛仍為公司的實際控制人。
對于此次非公開發行的進展，公告披露，本次非公開發行已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，尚待公司股東大會審議通過及中國證監會核準。
