今日，順豐發(fā)布公告稱，為繼續(xù)盤活存量資產(chǎn)、提升資金使用效率，順豐控股股份有限公司(以下簡稱“公司”、“順豐控股”)擬以下屬全資子公司深圳市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“順豐豐泰”)持有的物流產(chǎn)業(yè)園為標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，并通過專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金。

順豐公告顯示，上述專項計劃交易方案包括設(shè)立私募投資基金、設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券、股權(quán)出售等。

在設(shè)立私募投資基金方面，深圳匯智聚信投資管理有限公司(以下簡稱“匯智投資”)設(shè)立信盛順豐產(chǎn)業(yè)園二期私募股權(quán)投資基金(以下簡稱“私募投資基金”)，私募投資基金規(guī)模不超過15億元。順豐豐泰認繳基金全部份額成為私募投資基金初始基金份額持有人，首次出資繳納300萬元。

在設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券方面，華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司擬發(fā)起設(shè)立華泰佳越-順豐產(chǎn)業(yè)園一期第2號資產(chǎn)支持專項計劃，發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金以平價受讓順豐豐泰所持全部私募投資基金基金份額，并完成剩余私募投資基金繳納出資義務(wù)。華泰資管已于2018年11月21日獲深圳證券交易所批復(fù)《關(guān)于華泰資管“華泰佳越-順豐產(chǎn)業(yè)園一期資產(chǎn)支持專項計劃”符合深交所掛牌條件的無異議函》(深證函〔2018〕666號)(以下簡稱“無異議函”)，無異議函批復(fù)儲架規(guī)模合計50億元，2年內(nèi)有效，本期專項計劃系儲架額度內(nèi)第2期，本期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券總規(guī)模不超過15億元，資產(chǎn)支持證券包括優(yōu)先級證券和權(quán)益級證券，其中優(yōu)先級證券規(guī)模占比預(yù)計不高于60%，剩余為權(quán)益級證券。順豐豐泰將以自有資金認購部分權(quán)益級證券，認購份額預(yù)計不超過權(quán)益級證券規(guī)模的20%。

在股權(quán)出售方面，順豐豐泰持有深圳市順豐航空產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“深圳順航”)、義烏市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園管理有限公司(以下簡稱“義烏豐泰”)和淮安市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園管理有限公司(以下簡稱“淮安豐泰”)100%股權(quán)。私募投資基金將從順豐豐泰獲得深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的全部股權(quán)，華泰資管以私募投資基金基金份額為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券并申請在深圳證券交易所掛牌交易。本次交易完成后，深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰公司將不屬于上市公司合并報表范圍。

順豐表示，本次資產(chǎn)證券化涉及的關(guān)聯(lián)交易對本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會造成較大影響，通過資產(chǎn)證券化運作可以獲得現(xiàn)金流入，增加營運資金，降低資產(chǎn)負債率。預(yù)計本次交易完成后，當(dāng)年實現(xiàn)一次性股權(quán)投資收益約6億元。

以下為順豐控股公告全文：

順豐控股股份有限公司

關(guān)于開展資產(chǎn)證券化暨關(guān)聯(lián)交易的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為繼續(xù)盤活存量資產(chǎn)、提升資金使用效率，順豐控股股份有限公司(以下簡稱“公司”、“順豐控股”)擬以下屬全資子公司深圳市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“順豐豐泰”)持有的物流產(chǎn)業(yè)園為標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，并通過專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金。具體情況如下：

一、專項計劃交易方案概述

1、設(shè)立私募投資基金

深圳匯智聚信投資管理有限公司(以下簡稱“匯智投資”)設(shè)立信盛順豐產(chǎn)業(yè)園二期私募股權(quán)投資基金(以下簡稱“私募投資基金”)，私募投資基金規(guī)模不超過15億元。順豐豐泰認繳基金全部份額成為私募投資基金初始基金份額持有人，首次出資繳納300萬元。

2、設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券

華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“華泰資管”)擬發(fā)起設(shè)立華泰佳越-順豐產(chǎn)業(yè)園一期第2號資產(chǎn)支持專項計劃(以下簡稱“專項計劃”)，并發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金以平價受讓順豐豐泰所持全部私募投資基金基金份額，并完成剩余私募投資基金繳納出資義務(wù)。華泰資管已于2018年11月21日獲深圳證券交易所批復(fù)《關(guān)于華泰資管“華泰佳越-順豐產(chǎn)業(yè)園一期資產(chǎn)支持專項計劃”符合深交所掛牌條件的無異議函》(深證函〔2018〕666號)(以下簡稱“無異議函”)，無異議函批復(fù)儲架規(guī)模合計50億元，2年內(nèi)有效，本期專項計劃系儲架額度內(nèi)第2期，本期發(fā)行的資產(chǎn)支持證券總規(guī)模不超過15億元，資產(chǎn)支持證券包括優(yōu)先級證券和權(quán)益級證券，其中優(yōu)先級證券規(guī)模占比預(yù)計不高于60%，剩余為權(quán)益級證券。順豐豐泰將以自有資金認購部分權(quán)益級證券，認購份額預(yù)計不超過權(quán)益級證券規(guī)模的20%。

3、股權(quán)出售

順豐豐泰持有深圳市順豐航空產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“深圳順航”)、義烏市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園管理有限公司(以下簡稱“義烏豐泰”)和淮安市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園管理有限公司(以下簡稱“淮安豐泰”)100%股權(quán)。私募投資基金將從順豐豐泰獲得深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的全部股權(quán)，華泰資管以私募投資基金基金份額為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券并申請在深圳證券交易所掛牌交易。本次交易完成后，深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰公司將不屬于上市公司合并報表范圍。

4、關(guān)聯(lián)交易：在專項計劃方案中，公司擬聘請匯智投資作為私募投資基金的管理人。公司董事張懿宸在匯智投資的控股股東中信資本股權(quán)投資(天津)股份有限公司擔(dān)任董事長職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，匯智投資為公司關(guān)聯(lián)法人，故本次專項計劃方案涉及關(guān)聯(lián)交易。

5、審議程序：公司第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于開展資產(chǎn)證券化暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事張懿宸回避表決。本次專項計劃方案中涉及的事項屬于公司董事會決策權(quán)限，無需提交至股東大會批準。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、專項計劃要素

1、增信措施

(1)運營收入差額補足：如深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰公司實際運營收入低于當(dāng)個計算周期目標(biāo)金額的90%時，公司下屬全資子公司深圳市豐泰電商產(chǎn)業(yè)園物業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱“深圳豐泰物業(yè)”)、義烏市豐預(yù)泰企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“義烏豐預(yù)泰管理”)和淮安市豐泰企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“淮安豐泰管理”)(其中，深圳豐泰物業(yè)、義烏豐預(yù)泰管理和淮安豐泰管理合稱“物業(yè)運營方”)承諾對不足目標(biāo)金額的部分進行差額補足，公司全資子公司深圳順豐泰森控股(集團)有限公司(以下簡稱“泰森控股”)對物業(yè)運營方的補足義務(wù)提供保證擔(dān)保。該擔(dān)保額度不超過公司前期審議的有效額度。

(2)流動性支持：每3年末，專項計劃管理人于開放退出登記期接受優(yōu)先級證券開放退出及申購，若截至延展運作公告日，未完成開放退出的優(yōu)先級證券份額低于屆時未償還本金的20%，由泰森控股買入該等優(yōu)先級證券。

2、分配原則

專項計劃財產(chǎn)優(yōu)先分配優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和/或本金，剩余分配權(quán)益級證券的收益和/或本金。

3、優(yōu)先回購權(quán)安排

泰森控股為優(yōu)先收購權(quán)人，在專項計劃產(chǎn)品到期、延展不成功或提前終止時，擁有物流產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)的優(yōu)先回購權(quán)。

三、出售標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交易

(一)交易對手方

本次交易相關(guān)權(quán)益的受讓方為私募投資基金。私募投資基金將從順豐豐泰獲得深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的全部股權(quán)。華泰資管以此基金份額利益為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，以達到為專項計劃的投資者提供投資機會的目的。目前專項計劃尚未設(shè)立。

(二)交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為深圳順航、義烏豐泰、淮安豐泰的100%股權(quán)，詳情如下：

(三)交易定價情況

公司聘請北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司以2019年5月31日作為基準日，對深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰股東全部權(quán)益于評估基準日的市場價值進行了評估。

至評估基準日2019年5月31日，深圳順航納入評估范圍內(nèi)股東全部權(quán)益賬面值為18,368.97萬元，評估值約為64,838.24萬元;義烏豐泰納入評估范圍內(nèi)股東全部權(quán)益賬面值為6,016.81萬元，評估值約為24,902.83萬元;淮安豐泰納入評估范圍內(nèi)股東全部權(quán)益賬面值為6,701.27萬元，評估值約為8,623.06萬元。(上述評估值為評估報告初稿金額，具體金額以北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告為準)

公司擬以北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告作為定價依據(jù)與受讓方協(xié)商定價，預(yù)計交易價格在深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰股權(quán)評估值上下浮動5%的區(qū)間內(nèi)。

(四)交易合同的主要條款

公司尚未與交易對方簽署有關(guān)本次交易的合同。

(五)涉及出售資產(chǎn)的其他安排

1、本次交易不涉及人員安置。

2、租賃情況

交易完成后公司將按照市場價格繼續(xù)租用深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的產(chǎn)業(yè)園用于日常經(jīng)營。

3、深圳豐泰物業(yè)、義烏豐預(yù)泰管理和淮安豐泰管理作為物業(yè)運營方，分別負責(zé)深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰的產(chǎn)業(yè)園的日常運營。

4、上市公司及其子公司未委托深圳順航、義烏豐泰和淮安豐泰進行理財。

截止本公告披露日，上市公司及其子公司對深圳順航、義烏豐泰、淮安豐泰的其他應(yīng)收經(jīng)營性往來款分別約為0.16億元、1.99億元、0.31億元，上市公司及其子公司對深圳順航提供擔(dān)保的余額約為2.16億元，對義烏豐泰、淮安豐泰未提供擔(dān)保。根據(jù)專項計劃的協(xié)議安排，在深圳順航、義烏豐泰、淮安豐泰的股權(quán)出售完成交割后30個工作日內(nèi)，將歸還對上市公司及其子公司的經(jīng)營性往來款，上市公司將向銀行提交辦理解除對深圳順航的擔(dān)保責(zé)任的申請(擔(dān)保具體解除時間以銀行辦理完成為準)。

四、關(guān)聯(lián)交易

(一)關(guān)聯(lián)方基本情況

1、基本信息

公司名稱：深圳匯智聚信投資管理有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：陳啟剛

住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司)

注冊資本：10000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：投資管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目);投資咨詢(不含限制項目)

2、股東信息

匯智投資為中信資本股權(quán)投資(天津)股份有限公司的全資子公司。

3、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

匯智投資2018年度的營業(yè)收入為人民幣12,895.81萬元，凈利潤為人民幣6,141.17萬元。截至2018年12月31日，凈資產(chǎn)為人民幣1,857.25萬元。(該數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)

匯智投資2019年一季度的營業(yè)收入為人民幣6,715.43萬元，凈利潤為人民幣6,155.31萬元。截至2019年3月31日，凈資產(chǎn)為人民幣8,012.56萬元。(該數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司董事張懿宸在匯智投資的控股股東中信資本股權(quán)投資(天津)股份有限公司擔(dān)任董事長職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，匯智投資為公司關(guān)聯(lián)法人。

(二)關(guān)聯(lián)交易的認定及主要內(nèi)容

在專項計劃交易方案中，公司聘請匯智投資為私募投資基金的基金管理人，匯智投資每年收取基金管理費21.2萬元作為管理私募投資基金的報酬，私募投資基金的存續(xù)期為自設(shè)立日至運作起始日起屆滿五年的對日，私募投資基金可根據(jù)約定提前終止，并可根據(jù)基金份額持有人大會決議延長。因此，匯智投資收取的基金管理費金額21.2*5=106萬元可確認為本次關(guān)聯(lián)交易金額。

匯智投資僅作為私募投資基金管理人，私募投資基金的實際控制人為私募基金份額持有人。華泰資管設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃受讓順豐豐泰持有的私募投資基金份額并完成剩余私募投資基金繳納義務(wù)后，私募投資基金實際控制人為專項計劃，專項計劃的實際控制人為資產(chǎn)支持證券持有人。因此，公司專項計劃的系列交易中，公司與私募投資基金發(fā)生的除基金管理費以外的其他交易，雖然由私募投資基金管理人代表私募投資基金簽署相關(guān)協(xié)議，但該類交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

(三)關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

公司與匯智投資之間的交易，按市場化原則進行，雙方根據(jù)自愿、平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，交易價格參照市場價格公允定價，不會損害公司的利益。

(四)當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2019年年初至本公告披露日公司與匯智投資未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

五、交易目的和對上市公司的影響

公司通過資產(chǎn)證券化運作，有利于盤活存量資產(chǎn)、提升資金使用效率。本次資產(chǎn)證券化涉及的關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會造成較大影響。

公司通過資產(chǎn)證券化運作可以獲得現(xiàn)金流入，增加營運資金，降低資產(chǎn)負債率。預(yù)計本次交易完成后，公司當(dāng)年實現(xiàn)一次性股權(quán)投資收益約6億元。

六、本次交易尚需履行的審批及其他程序

截止本公告披露日，本專項計劃相關(guān)的交易文件尚未完成簽署;專項計劃發(fā)行完成后需報中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案;本專項計劃作為創(chuàng)新型資產(chǎn)運作模式，其順利實施還將受到政策環(huán)境和市場利率水平等多重因素的影響，故專項計劃的發(fā)行可能存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時披露專項計劃發(fā)行的進展情況。

七、董事會授權(quán)

為保證本次專項計劃工作能夠順利、高效地進行，董事會同意授權(quán)公司財務(wù)負責(zé)人或其授權(quán)人全權(quán)辦理本次專項計劃發(fā)行的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)市場情況和公司需要，制定本次專項計劃的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整發(fā)行條款和其他事宜，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、期限、利率或其確定方式、發(fā)行時間、是否分期發(fā)行、發(fā)行期數(shù)、交易流通場所、各期發(fā)行規(guī)模及還本付息的期限和方式等與本次專項計劃發(fā)行條款有關(guān)的全部事宜;

2、聘請為本次專項計劃發(fā)行提供服務(wù)的承銷商、計劃管理人及其他中介機構(gòu)辦理本次專項計劃相關(guān)事宜;

3、辦理本次專項計劃發(fā)行涉及的申報及發(fā)行后的交易流通事宜，包括但不限于簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次專項計劃發(fā)行及發(fā)行后的交易流通相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等相關(guān)必要的手續(xù);

4、如監(jiān)管部門對發(fā)行專項計劃的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會或董事會重新表決的事項之外，根據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實際情況，對本專項計劃的具體方案進行相應(yīng)調(diào)整;

5、辦理與本次專項計劃相關(guān)的其他事宜;

6、本授權(quán)有效期自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見：

公司設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券有利于盤活存量資產(chǎn)、提升資金使用效率。公司本次關(guān)聯(lián)交易定價公允，未影響公司的獨立性，未發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意將該事項提交至公司第四屆董事會第二十二次會議審議。

2、獨立董事意見：公司設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券有利于盤活存量資產(chǎn)、提升資金使用效率。本次專項計劃涉及的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展，未影響公司的獨立性，未發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司董事會審議和表決的程序合法有效。我們同意本次開展資產(chǎn)證券化暨關(guān)聯(lián)交易事項。

九、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對本次開展資產(chǎn)證券化暨關(guān)聯(lián)交易事項相關(guān)資料及決策程序進行了審核，認為：本次公司設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行資產(chǎn)支持證券有利于盤活存量資產(chǎn)、提升資金使用效率，本次專項計劃涉及的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允，決策程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意本次開展資產(chǎn)證券化暨關(guān)聯(lián)交易事項。

十、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議;

2、公司第四屆監(jiān)事會第十九次會議決議;

3、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的事前認可意見;

4、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

順豐控股股份有限公司

董事會

二一九年六月十四日

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